Precauciones a la hora de adquirir un negocio en traspaso…

Comprar un negocio o montarlo desde cero conlleva unas necesidades que a menudo quedan cubiertas, en parte o en su totalidad, si se adquiere uno en traspaso, ya que buena parte de los activos necesarios para el funcionamiento del mismo se absorben en la misma operación. Pero hay que tener en cuenta que eso tiene un precio, y que en el contrato subyace también el riesgo de asumir posibles deudas laborales y fiscales del anterior titular.

Al formalizarse un traspaso se paga por una serie de bienes y derechos. Por un lado el material y las instalaciones necesarias para continuar con la actividad, ya que en caso de traspaso éstas deben estar en un estado óptimo para continuar en servicio. Y por otro el derecho a continuar con el alquiler del local. Pero conviene informarse y cerciorarse de que al firmar el traspaso no adquiere también  las deudas con Hacienda, con los trabajadores y con la Seguridad Social del anterior titular. Es una posibilidad real y más frecuente de lo que parece.

Si al adquirir el traspaso el negocio seguía en activo, el comprador se subroga en la posición de empleador del anterior titular. Por tanto, deberá asumir a los empleados que estén trabajando ahora en el negocio y respetar sus condiciones laborales (salario, antigüedad…). Asimismo, si después decide despedir a alguno, deberá pagarle la indemnización que le corresponda.

Por otro lado, durante tres años el nuevo propietario  se convertirá en responsable solidario, con el anterior titular, de las obligaciones laborales anteriores a la transmisión. Así, por ejemplo, deberá asumir los salarios que pueda adeudárseles  a los trabajadores, o deudas con la Seguridad Social.

Además, como adquirente del negocio, el nuevo titular responde solidariamente con el anterior de las deudas con Hacienda derivadas del ejercicio de la actividad (el IVA) y de la falta de ingreso de las retenciones e ingresos a cuenta (la retención por IRPF  del local o de los trabajadores).

Precauciones antes de firmar

Por todo ello conviene ser muy cauteloso a la hora de adquirir un negocio en traspaso, y negociar mucho más que el precio de venta del mismo.

Respecto a los empleados, si el comprador no quiere asumirlos en la nueva etapa,  deberá pactar con el vendedor la extinción de los contratos de trabajo con anterioridad al traspaso, y que éste se haga cargo íntegramente de las indemnizaciones que correspondan.

Además es muy importante verificar que no existen deudas acumuladas. Al revisar las cuentas del negocio, debe solicitar al vendedor que le entregue copia de las declaraciones de IVA y del pago de las retenciones de los últimos cuatro años.

También debe exigirse un certificado emitido por Hacienda y otro por la Seguridad Social conforme está al corriente de pago con ambos organismos.

En este sentido, es muy recomendable incluir en el contrato una cláusula en la que conste que  el vendedor garantiza que no existen deudas con Hacienda, con los trabajadores ni con la Seguridad Social, y que responderá ilimitadamente frente a cualquier pago que deba asumir el nuevo titular por hechos anteriores al traspaso. Esta cláusula es una garantía judicial en casos de demanda.

Otra opción, aunque ésta resulte algo contundente y no suele utilizarse más que en casos de duda y desconfianza, puede pactarse por escrito con el vendedor una retención de parte del precio del traspaso, que se devolverá solo si no se recibe ninguna reclamación por estos conceptos.

Además de todo  lo mencionado, es importante comprobar que el local traspasado dispone de todas las licencias con el Ayuntamiento en vigor y de todos los expedientes resueltos. Volver a conseguirlo todo puede resultar arduo y muy caro, o incluso imposible si la normativa hubiese cambiado.